חברת בית הטכנאי ם בע"מ ואח' נ' חברת אחים סקאל בע"מ ואח'

פסק דין

מבוא

1. מונחת לפניי תובענה למתן חשבונות (דוחות יבוא) של הנתבעות, חברת אחים סקאל בע"מ, חברת סקאל דיוטי פרי בע"מ וחברת אחים סקאל סוכנויות ושיווק (1986) בע"מ (להלן: "הנתבעות"), העוסקות ביבוא ושיווק מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים, בין היתר, בחנויות הדיוטי פרי וברשתות השיווק.

כמו כן, עותרת התובעת, חברת בית הטכנאים בע"מ (להלן: "התובעת"), העוסקת במתן שירות למוצרי חשמל ואלקטרוניים ביתיים, לחייב את הנתבעות בסך 4,000,000 ₪ (לצורכי אגרה).

2. המחלוקת העיקרית שנתגלעה בין הצדדים ועומדת להכרעה, נוגעת לפרשנות הסכם שירות ארצי למוצרי אלקטרוניקה קטנים, שנחתם בין הצדדים ביום 30.10.97 (להלן: "ההסכם"), וליתר דיוק, פרשנות סעיף 2.1 בהסכם, שכותרתו "מחירים ותנאי תשלום", ונקבע בו כי: "חברת אחים סקאל תשלם לבית הטכנאים 2.0% מערך עלות המוצרים FOB, כפוף למסמכי יבוא שבהם מפורטים כמויות ועלויות המכשירים. בהתאם לכמויות המכשירים ודגמיהם שיופיעו במסמך יוצאו תעודות אחריות בהתאם לכמות המדווחת" (ההדגשה במקור- א.ז.).

ביום 9.11.10 ניתנה החלטת כב' השופט ברנר, שלפיה, מאחר שמדובר בתביעה למתן חשבונות, היא תתברר בשני שלבים. בשלב הראשון, תתברר עצם הזכאות לקבלת חשבונות ובשלב השני, בהנחה שייקבע כי ישנה זכאות כאמור, תתברר השאלה החשבונית, קרי מהו הסכום המגיע לתובעת, אם בכלל. נדרשת כעת אפוא הכרעה בשלב הראשון.

תמצית גרסת התובעת

3. ביום 19.10.97 גובשו בין הצדדים הסכמות שונות, כמפורט במסמך סיכום פגישה הנושא תאריך זה, אשר נחתם על ידי הצדדים (נספח ג' לתיק המוצגים מטעם התובעת). בין היתר, סוכם כי תמורת שירות תיקונים למוצרי אלקטרוניקה ומוצרי חשמל "קטנים", הנמכרים בחנויות דיוטי פרי ובמקומות אחרים בישראל, ישלמו הנתבעות לתובעת 2% ממחיר ה - FOB של המוצרים ("Free On Board" דהיינו, מחיר הקנייה של המוצר, ללא עלויות מיסוי ושינוע).

התובעת טוענת, כי תחילה דובר בין הצדדים על תמורה בשיעור 2.5%, מתחת למחירי השוק הנהוגים באותה העת. לאחר דין ודברים, התובעת אף הסכימה להפחית את שיעור התמורה ל - 2%, בין היתר, הואיל ונציגי הנתבעות התחייבו בפניה כי התמורה תשולם לה, מדי סוף כל חודש, לפי כמויות היבוא בפועל לישראל (ולא לפי כמויות המוצרים המשווקים על ידן), וכי הנתבעות יספקו לתובעת חלקי חילוף בשיעור 1.5% מהיבוא ולחלופין את תמורתם, כך שהתמורה תעמוד, למעשה, על 3.5%.

בנוסף, נטען כי הנתבעות הציגו בפני התובעת מצגים, שלפיהם ההתקשרות תביא לתובעת חשיפה עצומה לקהל לקוחות גדול ביותר, היבוא יהיה בכמויות גדולות והמוצרים יימכרו במחירים אטרקטיביים ביותר.

ביום 30.10.97 נחתם בין הצדדים ההסכם, כהגדרתו לעיל (נספח ד' לתיק המוצגים), בו נקבע, בין היתר, כי התשלום יבוצע בכפוף למסמכי יבוא, בהם יפורטו כמויות ועלויות המכשירים (סעיף 2.1 בהסכם); וכי הנתבעות יעבירו לתובעת, ללא כל תמורה, חלקי חילוף בשיעור 1.5% מהיבוא, שאותם ידרשו מספקיהם השונים (סעיף 3.4 בהסכם).

לטענת התובעת, לשון ההסכם ברורה וחד משמעית, והיא משקפת נכונה את אומד דעת הצדדים. לשיטתה, הואיל וקיימת הוראה מפורשת בהסכם, לפיה התשלום בשיעור 2% "מערך עלות המוצרים" ישולם "כפוף למסמכי יבוא", הרי שאין כל מקום לפנות לבחינת נסיבות חיצוניות.

כן נטען, כי גרסת הנתבעות, שלפיה נגזר כביכול התשלום לו זכאית התובעת כאחוז משווי המוצרים הנמכרים (להבדיל משווי המוצרים המיובאים), היא גרסה כבושה, שאינה מתיישבת עם לשון ההסכם, כך שעסקינן בטענות בעל-פה נגד מסמך בכתב. לטענת התובעת, גם לשיטת הנתבעות המחלוקת האמיתית אינה על עצם זכאות התובעת לקבלת התשלום מכלל המוצרים המיובאים, כי אם על עיתוי התשלום.

בנוסף, נטען כי הנתבעות נמנעו מלהביא לעדות את מר יוסי צרפתי (להלן: "צרפתי") שנכח מטעמן בפגישת המשא ומתן, וכי יש לפרש הימנעות זו לחובתן.

התובעת טוענת, כי במהלך תקופת ההתקשרות היא נערכה על מנת לתת את השירות הטוב ביותר ללקוחות הנתבעות, לרבות באמצעות הקמת שני מרכזי שירות גדולים באזור המרכז. אולם, לאחר שהתובעת הנפיקה כ - 700,000 תעודות אחריות, החליטו הנתבעות להתקשר עם חברת שירות אחרת.

ביום 15.12.99 הוצא על ידי הנתבעות מסמך "סיכום דיון", עליו חתומים הצדדים (נספח ו' לתיק המוצגים), ולפיו ביום 15.3.00 התובעת תפסיק את מתן השירות ללקוחות חדשים, אך תמשיך לתת שירות וביטוח ללקוחות במסגרת תעודות אחריות קיימות עד פקיעתן. כן סוכם, כי הנתבעות ימציאו לתובעת דיווחים חסרים בגין מכירות מוצרים עם תעודות אחריות של התובעת, במיוחד בגין מכירות טלפוניות, באינטרנט ומבצעי שיתוף פעולה מוסדיים, וכי תבוצע התחשבנות כספית בגין אי הדיווחים כאמור.

התובעת טוענת, כי למרות סיכום זה, ההתקשרות בין הצדדים הסתיימה בפועל רק ביום 31.12.00, וכי אילו היא הייתה יודעת, בזמן אמת, על ביצוע מעשה התרמית וההונאה מטעם הנתבעות, היא לא הייתה ממשיכה את ההתקשרות עמן.

לטענת התובעת, ביום 25.9.00, נפגשו הצדדים על מנת להסדיר את אופן סיום ההתקשרות ביניהם. בפגישה זו העלה מנהל התובעת, מר יצחק בר שדה (להלן: "בר שדה") בפני נציג הנתבעות, מר ארנון בא גד (להלן: "בא גד"), את חששו הכבד מכך שהנתבעות הפרו את ההסכם עימה ושילמו לה רק חלק מזערי מהתשלומים המגיעים לה, לאחר שהתשלומים כאמור התבססו על דוחות המכירה של המוצרים ולא על דוחות היבוא שלהם, שרק מהם ניתן ללמוד מהו ההיקף המלא והאמיתי של כמויות המוצרים שיובאו על ידי הנתבעות. בנוסף, נטען כי הנתבעות נותרו חייבות לה תמורה כספית בשיעור 1.5% מהיקף היבוא בפועל, וזאת בגין חלקי החילוף שלא סופקו לה, וכן תמורה בגין תעודות אחריות שטרם שולמה התמורה בגינן.

לטענת התובעת, בסיומה של פגישה זו, הודיע בא גד כי הוא ידאג להעברת מלוא המסמכים המתאימים וכי תיערך התחשבנות בין הצדדים בהקדם. אלא שחרף הסיכום המפורש כאמור, התובעת לא קיבלה לרשותה את דוחות היבוא או תשלום נוסף כלשהו.

התובעת מוסיפה וטוענת, כי בחודש דצמבר 2000, עם סיום ההתקשרות בפועל, התפנתה לנסות ולבדוק בעצמה, ככל שיכלה, את החשבונות בין הצדדים. מבדיקה זו נודע לה, כי תוקנו על ידה מכשירים מסוגים שונים שלא היה להם תיעוד בדוחות המכירה, בין היתר מאחר שהנתבעות מכרו מכשירים רבים לוועדי עובדים, לרשתות שונות, וכן באמצעות האינטרנט ו"טלכלל". מכאן למדה התובעת, לטענתה בדיעבד, כי היא לא קיבלה מהנתבעות דיווחים מלאים, כמו גם את מלוא התשלומים המגיעים לה, וכי הנתבעות היו אמורות לשלם לה, על פי אומדנה המבוססת על נתונים חלקיים המצויים ברשותה, כ - 59,500,000 ₪, בעוד ששולם לה סך של 8,500,000 ₪ בלבד.